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德组〔1999〕10号
规范完善市属公司制企业法人治理结构工作
实 施 方 案
(1999年5月17日)
为规范完善市属公司制企业法人治理结构，推进现代企业制度建设，促进企业改革、发展，特制定本方案。
一、规范完善的范围与重点
规范、完善企业法人治理结构的范围是市属公司制企业，重点为市属国有独资、控股有限责任公司和国有控股股份有限公司(以下简称公司制企业)。新建和改制的公司制企业均要建立完善的法人治理结构和运作规范。
二、规范完善的内容与目标
规范、完善企业法人治理结构的主要内容包括：健全组织机构、规范职务设置、明确职责权限、制定议事规则、完善运作机制等方面。具体目标要求如下：
(一)建立健全公司制企业董事会、经理层、监事会等组织机构。
1、董事会。有限责任公司董事会由3—13人组成，设董事长1人，副董事长1—2人；股东人数较少和规模较小的，可以只设1名执行董事，不设董事会。国有独资公司董事会由3—9人组成，设董事长1人，根据工作需要可设副董事长1—2人。股份有限公司董事会由5—19人组成，设董事长1人，副董事长1—2人。
2、监事会。企业监事会成员人数，视企业规模大小和股东人数多少而定，一般不少于3人，不多于15人。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可设1—2名执行监事，不设监事会。
3、经理层。公司董事会聘任总经理，并根据总经理的提名，聘任副总经理、总经济师、总工程师、总会计师等高级职员。大中型企业经理层人员可按4—6人配备，大型企业集团可适当增加；企业规模较小的可按2—4人配备。不设董事会的公司执行董事可兼任经理。
董事会、经理层、监事会等成员应具备《公司法》和公司章程规定的任职资格。
(二)完善总经理等高级职员聘任制度。董事会应与总经理签订聘任合同，向总经理等高级职员颁发聘任证书，完善聘任手续。聘任合同的主要内容应包括经营目标、聘任期限以及权力、责任、利益和应承担的义务等。凡未签订聘任合同的要尽快签订，聘任合同不规范、不完善的，应规范、完善。
(三)调整企业法人治理结构职务设置。
1、董事长与总经理分设。大型企业集团、大型企业和规模较大的中型骨干企业董事长与总经理一人兼的，应当分设。
2、减少董事会成员与经理层人员交叉任职的比重。经理层成员进入董事会过多的，要通过调整逐步减少到经理层成员总数的1/3以内。
3、调整监事会成员，严禁董事会、经理层成员及财务负责人在监事会中交叉兼职。已交叉兼职的，应立即调整，充实熟悉企业审计、会计和财务管理工作，能够履行监督职责的同志，提高监事会的监察工作能力和水平。
(四)提高经理层人员的素质。按照建设一支高素质的经营者队伍要求，采用竞争上岗或面向社会公开招聘等方式，大力选拔政治素质好、改革意识强、善经营、会管理的优秀年轻干部进企业经营层领导班子，改善经营层年龄、文化、专业等结构。大型企业集团、大型企业和中型骨干企业经理层领导班子中，应配备1—2名35岁以下，大学本科以上学历的成员。积极创造条件，实行企业经营者资格认证和评荐制度。
(五)规范企业法人治理结构运作。按照《公司法》的规定，修订、细化和完善公司章程，明确股东会、董事会、经理层、监事会的职权、责任和义务，制订各组织机构议事规则，理顺相互关系，充分发挥各自的职能，形成既有分工，又有合作，既有激励，又能相互制衡的科学运作机制。
(六)理顺企业党组织、职代会、工会与法人治理结构之间的关系。根据中发［1997］4号文件要求，企业党组织要认真履行职责，围绕企业改革、发展中心任务，开展思想政治工作，改进完善参与重大问题决策的方法和途径，发挥政治核心作用，积极支持法人治理结构依法运作。职代会、工会充分发挥民主管理、民主监督职能，正确处理劳资关系。职工代表要依法进入董事会、监事会，定期评议企业领导人员，自觉维护职工合法权益。
三、规范完善企业法人治理结构工作的方法、步骤
(一)自查与检查(5月20—6月5日)。按照市委组织部《关于规范完善国有独资控股公司制企业法人法理结构的实施意见》(德组〔1999〕8号)要求，首先由各公司制企业进行自查，提出整改意见。各企业干部主管部门、经济综合部门和企业主管部门深入企业逐一进行检查。
(二)制定规范完善方案(6月5—15日)。企业干部管理部门、经济综合部门和企业主管部门根据自查与检查的情况，针对存在问题和突出矛盾，分类排队，制定企业法人治理结构规范完善的具体计划和实施方案。其中，市属大型公司制企业规范完善实施方案，由市委组织部会同经济综合部门制定；市属中型工交公司制企业规范完善实施方案，由市委组织部与市经贸委共同制定；其他公司制企业规范完善实施方案，由各经济综合部门会同企业主管部门共同制定，并报市委组织部审查备案。规范完善企业法人治理结构实施方案应因企制宜，一企一份。主要包括：企业法人治理结构现状、存在的主要问题，规范目标、措施与时间安排等内容。
(三)组织实施(6月15日—10月31日)。分两个阶段进行，第一阶段(6月15日—8月31日)，建立健全各组织机构，调整和规范职务设置。第二阶段(9月1日—10月31日)，按《公司法》的要求，修订完善公司章程，制订和规范各组织机构运作方式和议事规则，建立市场化企业经营管理机制。 (四)检查验收(11月1—30日)。市委组织部会同有关部门组成专门班子对公司制企业法人治理结构规范完善工作进行统一检查验收。验收不合格的，要通报批评，限期整改。
(五)完善提高(12月1—31日)。针对检查验收工作中发现的突出问题，集中时间、精力进行整改，切实巩固企业法人治理结构范完善工作的成果。
四、组织领导
(一)落实部门责任制。按照企业干部管理权限和谁出资谁管理的原则，落实企业法人治理结构规范、完善工作的责任。市委组织部、市经贸委、贸易局要把德棉、恒升、晶华、宏力、德百、黑马、扒鸡等7个大型企业集团和大型骨干企业作为重点，抓好企业法人治理结构的规范、完善工作。市建委党工委、市经贸委、外经贸委、贸易局、交通局、粮食局及供销、商业、物资集团总公司等经济综合部门和企业干部管理部门负责所属中型公司制企业法人治理结构规范、完善工作。同时，指导股份合作制和非国有控股的公司制企业法人治理结构的规范工作。
(二)强化企业责任。公司制企业既是法人治理结构的主体，又是具体规范、完善法人治理结构的组织者和实施者。企业各组织机构负责人，特别是董事长、党委书记要增强规范、完善企业法人治理结构工作的责任感和紧迫感，按照上级有关要求和法定程序，抓好法人治理结构的组织调整和制度建设，确保企业改制后能够转换经营机制，依法规范运作。股份合作制企业和其他非国有控股的公司制企业，也要提高规范完善法人治理结构的自觉性，主动取得有关部门的支持和帮助，加快完善法人治理结构的步伐。
(三)加强综合协调。企业法人治理结构建设是一项系统工程，既包括领导体制的建立和领导干部的配备，又包括运作制度和机制的健全完善，关系到现代企业制度的建立和巩固。各企业干部管理部门要切实负起牵头抓总的责任，加强综合协调，会同有关部门周密部署，精心组织，狠抓落实。 (四)推广典型经验。各部门及各企业要按照本方案的要求，结合实际，积极探索规范、完善企业法人治理结构工作的好经验、好做法，及时总结典型，宣传推广先进经验，全面推进市属公司制企业法人治理结构的规范和完善。
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